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“对于Glass Lewis的报告，我们感到很遗憾，但这只是一家之言。”黄氏家族公开宣称，控股股东正在准备详细资料，阐述提出取消授权、罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因和依据，相信广大股东会在充分考虑所有信息，权衡利害之后，做出最符合他们长远利益的投票选择。

香港、深圳的几次会谈，问题都纠结在陈晓的去留上。

黄氏家族又打出了悲情牌：“国美员工，尤其是大量中层和基层员工对于大股东有着很深的感情，现在国美的个别董事刻意排斥大股东在公司的合理地位，对于很多员工来说是很难接受的。大股东合理地位的保护，对于国美的内部稳定非常重要。”

我问过竺稼，问他为什么要这么坚定地支持陈晓？竺稼说，支持陈晓是因为目前陈晓带领管理层，将国美管理的不错。尽管大股东觉得现在国美的经营在退步，甚至已经被对手苏宁超越，但是他依然觉得这个团队是在正常的轨道上经营。国美经历了创始人危机，苏宁没有，国美能有今天，在中国已经非常的不容易。

那一天，竺稼到了北京，跟杜鹃进行了会面。一见面，竺稼就向这位第一次见面的国美老板娘表达了自己的慰问，跟杜鹃聊了贝恩资本进入国美的目的。贝恩资本进入国美，是看重国美这个产业，跟管理层进行广泛接触后，觉得这样的团队是可以投资的。竺稼依然强调，贝恩资本进入国美，只99lib•net是一个投资者，没有任何要跟大股东作对的意思，也从来没有想过要谋取国美大股东地位。在整个谈话过程之中，杜鹃显得很冷静，也很礼貌，但她更多的时候是在倾听竺稼的说话。

这是一个难以对比的问题，在中国创始人出现危机之后，在中国，尤其是触犯大陆律法的创始人，旗下的企业往往很难独善其身，除非企业在创始人被抓之前已经有了完整的预备方案，否则就会落得树倒猢狲散的结局。2004年自德隆系开始的中国资本市场大崩溃，尽管有工商联副主席身份的大哥唐万里支撑，上千亿规模的德隆系依然是灰飞烟灭；数百亿规模的科龙系，最后也沦落为国有企业的掌中之物。一心想要打造中国第四石油豪门的龚家龙，被捕以后更是五次被改名，旗下产业全部被收归国有。

在整个见面过程之中，杜鹃也无法提出让竺稼觉得合适的能够取代陈晓的人选。当然，很多人也许会提出，让张志铭重返国美。不错，张志铭确实具备取代陈晓的资格。可是，不要忘了，当初张志铭是如何被扫地出门的？张志铭的友情支援，已经让我们看到了亲情的强大，道义上实在令人尊敬。

国美是不幸的，遭遇了黄光裕大案；国美又是幸运的，在一个强大的管理团队的带领下重生。如果说2008年末的危机是一个肿瘤，那么2009年就是看病救命的一年，现在的国美是不能跟健壮的苏宁去比赛的，病人需要恢复期，企业也一样需要恢复。

对此项质疑，黄氏家族认为，黄光裕先生尽管被判入狱，但是并不意味着控股股东的其它权利也被取消，作为占有35.98%股份的控股股东，在董事会里应该有合法的、与持股比例相对应的董事席位，这是合理的要求，不应该受到漠视。

那天晚上，我跟我的同事一起到东二环附近，在一家酒店的一楼大堂的酒吧等候余建明，他正在二楼的饭厅跟客人吃饭。大约过了二十分钟，余建明来了。也就是在那一天，我知道了黄氏家族在香港运作的一系列秘密，余建明的话语中透露出无尽的失落。

“支持陈晓，是因为他现在做的不错，当然，我要说的是，我现在支持陈晓，未必将来就会支持陈晓。”竺稼态度非常明确地告诉杜鹃，黄氏家族九_九_藏_书_网派出的接替陈晓的代表，无论是阅历还是资历，都不能胜任国美董事局的主席职务，这也是自己为什么要支持陈晓的原因。

全香港的投行界都要嘲笑，嘲笑麦格理？嘲笑美林？嘲笑汇丰银行？还是嘲笑华裔女商人呢？当初国际大行们纷纷拒绝为黄氏家族服务，麦格理站出来了，美林在幕后出主意，汇丰银行也在不断提供帮助，三星证券的张忠良更是积极分子，现在好了，华裔女商人成了黄秀虹口中的骗子，余建明该如何向朋友们交待呢？

贝恩资本就是来赚钱的，之前我已经说过，无论是明面上的还是背后的资金拥有者，他们的目的就是为了赚钱。在黄光裕被捕后进入国美，在台面上他们可以说我们是来救命的。但别忘了，资本是逐利的，如果没有获得三倍以上的利润就退出国美，那不是他们的风格。

国美的管理层在得到Glass Lewis发表独立建议，强烈支持管理层的消息后，马上通过发言人表达了无法掩饰的喜悦之情：“我们非常高兴得到Glass Lewis有力的支持建议。”

庄家、炒家齐上阵，这让陈晓一方倍感胆寒。当陈晓阵营知晓董事会虽然看上去铁板一块，但却有人在私底下给黄氏家族牵线搭桥时，他十分震怒。更让陈晓阵营提心吊胆的是竺稼跟黄氏家族的密集和谈，一旦失去贝恩资本的支持，陈晓阵营必败无疑，滚蛋只是几天的时间而已。

是的，回去了如何向总部交代呢？一旦流传出去，这将是一个很尴尬的问题，身为2009年香港投行老二的麦格理，跟一大帮投行朋友一起促成了竺稼跟黄氏家族的和谈，自己却被人给甩了。不仅一分钱的酬劳都没有，连名誉也没有，将来的项目更没有了。

对于Glass Lewis在建议中强调陈晓团队表现良好这一点，黄氏家族也有对策。他们再次旧事重提，强调在黄光裕创建并带领国美电器的20多年里，国美所取得的功绩，特别是奠定了国美在中国家电零售连锁业的领导地位。而在过去的一年里，在陈晓的带领下，国美市场份额、盈利能力迅速下滑，国美正在失去自己的领先地位，这是非常危险的。这也是大股东提出罢免陈晓董事及主席职务和重组董事局的原因。

尽管股东们对黄氏家族提名的候选董事颇有微词，Glass Lewis也拿这个问题说事，但是黄氏家族已经被架在了火炉上，不得不站出来为两位候选人辩解：邹晓春先生具有资深的法律背景，能够从法律层面把握国美战略，加强公司管治。黄燕虹作为创始人的亲属，在创业初期、高速发展过程中起着非常重要的作用，她可以为大股东和公司之间搭建一个沟通的桥梁，有利于国美继续得到大股东的前瞻性领导和强力支持。

在整个见面过程之中，双方提到了取消9月28日特别股东大会，在不公开决斗的情况下，黄氏家族可以更换别的董事，让陈晓留下。在竺稼的意识里，现在国美的董事会中八人是黄氏家族推荐的，那么黄氏家族换掉处陈晓之外的其他两名董事，换自己觉得可以表达黄氏家族声音的人进来，一样可以钳制董事会。

9月12日，机构股东投票顾问Glass Lewis对国美股东特别大会发表了投票建议。Glass Lewis作为来至美国的独立机构，为管理总计17万亿美元资产的机构投资者提供研究和顾问服务。

黄氏家族之所以不肯更换董事人选，有一个重要的因素，那就是市场上涌现出了一批所谓的挺黄大佬。这些挺黄派可不是纸上谈兵打酱油的愤青，他们在二级市场上不断增持。其中最为耀眼的莫过于炒楼高手郑建明，他透过交银国际持股2.69%；还有被业界称为“最神秘职业投资家”的欧阳雪初，他买入1亿股，约为0.6%。

几家欢乐几家愁，黄氏家族对Glass Lewis的独立建议感到相当遗憾，马上对其进行了详细的批驳。很明显，黄氏家族担心Glass Lewis的言论影响到投资者们的投票抉择，尤其是影响到摩根斯丹利、摩根大通等美国机构的选择。

“力挺黄光裕，是基于对资本文明和中国商业文明秩序的一种坚守，也是出于对‘所有者控制’这一公司治理结构的核心理念的一种价值肯定，同时也是对中国具有战略意义的优势企业的主导权的一种捍卫。”突然买入国美，99lib•net站出来说话的这位就是欧阳雪初。

而且根据我的了解，张志铭重返国美的可能性几乎没有。想想看，现在黄氏家族能给张志铭什么呢？当年上市的时候，用股份换取团结那么好的机会，黄光裕都没有抓住，现在黄光裕身陷大狱，又能给张志铭什么？而且，张志铭旗下的地产由谁来掌管？一个人的精力是有限的，如果张志铭两者兼顾，很可能会造成国美跟自己的地产双双下滑的局面，这可不是张志铭愿意看到的结局。

陈晓的去留再次成为和谈的障碍。

9月13日，也就是我见到余建明的那一天，竺稼到了北京。

欧阳雪初，湖南（深圳）天晴投资的实际控制人，毕业于原湖南财经学院，电视剧《走向共和》制片人之一。上世纪90年代起进入资本市场，凭借投资海南未上市原始股完成资本积累，曾成功操作过天一科技、华天酒店、通程控股、力元新材、银河动力等大牛股，被誉为“三湘第一庄”。

“不可能吧？他们达成了五项共识？”国美的这位高管十分震惊，他说之前碰到很多问题，竺稼都会跟陈晓等人进行及时沟通，甚至就连我跟竺稼的通话，竺稼也迅速转告给了杜鹃。很明显，杜鹃对竺稼打电话给我感到很不爽。有一次吃饭时，杜鹃甚至跟在座的国美的管理层说，她认为不应该跟记者什么都说，毕竟现在是敏感时期。

“换陈晓是一个绕不开，也谈不拢的话题。”一位国美高层告诉我，杜鹃也有杜鹃的难处，当黄光裕兄弟跟自己被捕后，黄秀虹执掌鹏润投资，之前的很多决定都是黄光裕向黄秀虹传达的，8月30日才真正意义上获得自由的杜鹃，既不是鹏润投资的总裁，也不是决策者，真正的决策者是黄光裕，执行者是黄秀虹。在谈判的过程中，杜鹃颇为无奈。她常说一句话：“我只是一个传话的。”

“竺稼到北京应该只是礼节性的拜访，作为股东代表，这也无可厚非吧。”国美一位高管跟我见面的时候，聊起竺稼会不会跟黄氏家族和解的话题，这位高管摇了摇头。他觉得双方和解完全不可能，因为之前黄氏家族两次让竺稼的利益受到很大的影响，尤其是竺稼在8月23日，已经给董事会写信，要转股，并且参与9月28日的投票。

最终因为陈晓的去留问题，第一次会谈，竺稼跟杜鹃没99lib•net有达成最后的和解协议。

Glass Lewis建议股东支持现任管理层，支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。在Glass Lewis的建议书中，非常明确地表达了自己的意愿，希望投资者们支持再次选任贝恩的三位董事，并支持此前股东大会通过的赋予董事会的一般授权，维持增发新股的灵活性。

这位国美高管告诉我，杜鹃出来之后，国美的管理层都跟杜鹃见过面，毕竟是多年的老朋友了，问候一下是人之常情。当我提出竺稼跟黄氏家族授权代表已经在香港达成了五项共识时，国美这位高管显得很惊讶。

Glass Lewis对黄光裕很是不满。“在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份(采取对抗公司的行为)，对于这种说法，我们深表遗憾。”

华裔女商人一直希望能够当着竺稼跟杜鹃的面，把香港的一切都说清楚，因为香港的投行朋友们需要有一个交代，钱是一方面，更重要的是声誉。9月5日之后，跟自己一起合作的投行都成了证券界的笑料，他们为黄氏家族的事业付出了，却没有得到回报，换来的却是分道扬镳的恶语相向，这真是一种耻辱。

Glass Lewis建议的核心内容为：

香港跟黄氏家族代表见面，深圳与黄氏姐妹的见面，都是当天的话题。竺稼提出，股东之间什么事情都可以谈，没有必要闹得鸡飞狗跳，这不符合股东之间的利益。投资者是为了赚钱，不是为了打架。当谈到了陈晓的时候，杜鹃转达了黄光裕的意见，陈晓必须离开。作为朋友，黄氏家族对陈晓可谓礼贤下士，甚至在生活上还给他开小灶。但现在，陈晓已经跟大股东不是一条战线上的了，必须离开国美。