五霸之中的楚国地域最广、人口最多、物产最丰，所以发展很快。在春秋时代，历史资料里留下了170个国家的名字，楚一国就先后吞并了170个国家中的40个。

公元前614年楚庄王继位，执政三年，不发号令，终日郊游围猎，沉缅声色。伍参请猜谜语“有鸟止于阜，三年不飞不鸣，是何鸟也”·庄王答:“三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人”！公元前611年，楚国发生灾荒，戎人骚扰，附属的庸国、麋国勾结百濮叛楚。庄王集中力量伐灭威胁最大的庸国，又吞并了麋国控制住局面。此后，又极力整顿内政，任用贤才，厉行法治，加强兵备，使楚国出现一派国富兵强的景象。