韩非看到韩国渐渐衰弱下去，屡次上书韩王，无奈韩王不纳。韩非痛恨治理国家不致力于修明法制，不能凭借君王的权势来管理部下，不能任用贤能之士富国强兵，反而任用夸夸其谈、对国家有害的文学游说之士，并且让他们的地位高于讲求功利实效的人。他认为文人用文字钻国家法律的空子，游侠靠武艺违犯国家禁令。国家太平时，君主宠信那些徒有虚名的文人，形势危急时，又使用那些披甲戴盔的武士。现在国家养的人并不是所需要的，而要用的人又不养，所以写下《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十余万字的著作。他的著作传到了秦国，秦始皇一见如获至宝，立即攻打韩国，为的就是要韩非。