到1948年底，驻守在榆林的国民党部队仅剩下晋陕绥边区总司令部及总部特务营，二十二军部及军直特务营、通信营、辎重营以及八十六师徐之佳部，总兵力不过4000人。

国民党第二十二军是国民党非嫡系部队，驻守榆林长达32年之久。抗日战争时期，该军受民族大义之感召，拥护共产党的抗战路线，坚持与共产党合作，与八路军驻陕甘宁边区的军队有较好的关系。

第六十五军，邱蔚任军长，玉道邦任政治委员，王克斌任副军长兼参谋长，蔡顺礼任副政治委员兼政治部主任。军辖第一九三师（师长郑三生，政治委员杨银生）、第一九四师（师长赵文进，政治委员陈亚夫）、第一九五师（师长王志廉代）。军长邱蔚是湖南省浏阳县人。1929 年参加红军。曾任过红三军团第十二团副团长、晋察冀军区第四纵队第十旅旅长、第八纵队司令员。

第六十四军，曾思玉任军长，王昭任政治委员，唐子安任副军长，傅崇碧任副政治委员。军辖第一九零师（师长陈信忠，政治委员边疆）、第一九一师（师长谢正荣，政治委员陈宜贵）、第一九二师（师长马卫华，政治委员王海亭）。军长曾思玉是江西信丰县人。1930年参加红军，曾任过中央军委警卫团的政委，冀鲁豫军区第八军分区司令员，冀察军区司令员，华北军区第四纵队司令员。

第六十三军，郑维山任军长，王宗槐任政治委员，易耀彩任副军长兼参谋长，龙道全任副政治委员，陆平任政治部主任。军辖第一八七师（师长张英辉、政治委员张迈君）、第一八八师（师长宋玉林，政治委员李真）、第一八九师（师长杜瑜华，政治委员蔡长元）和骑兵第六师（师长刘春芳、政治委员刘光裕）。郑维山军长是河南新县人。 1930年加入红军，曾任红三十军第八十九师、八十八师政委，晋察冀军区第四军分区司令员，晋察冀野战军第三纵队司令员。

第十九兵团，杨得志任司令员，李志民任政治委员，耿飚、葛宴春任副司令员，耿飚兼参谋长，潘自力任政治部主任。下辖第六十三军、第六十四军、第六十五军。兵团司令员杨得志是我军有名的战将。他是湖南省醴陵县人。1929年参加红军，曾任红一军团第一师第一团团长和第二师师长。在红军长征路上，他率领部队立下赫赫战功。抗日战争时期，他曾担任八路军第二纵队司令员，冀鲁豫军区司令员。解放战争时期，任冀鲁豫军区第一纵队司令员，晋察冀野战军司令员。

第六十二军，刘忠任军长，鲁瑞林任政治委员，方升普任副军长，熊奎任参谋长，高德西任政治部主任。军辖第一八四师（师长林彬，政治委员梁文英）、第一八五师（师长涂则生，政治委员孔骏彪）、第一八六师（师长蒲大义，政治委员车敏樵）。军长刘忠是福建省上杭县人。 1929年参加红军。曾任红一军团侦察科长，太岳军区第二军分区司令员、太岳军区司令员、华北军区第十五纵队司令员。

第六十一军，韦杰在军长，徐子荣任政治委员，郭林祥任副政治委员兼政治部主任，胡正平任参谋长。军辖第一八一师（师长王诚汉，政治委员张春森）、第一八二师（师长王海东，政治委员王贵德）、第一八三师（师长钟发生，政治委员杨绍曾）。军长韦杰是壮族人，原籍广西东兰县。 1929年参加红军。曾任红十五军团第七十四师师长、八路军一一五师六八八团团长、八路军一二九师新编第一旅旅长、华北军区第十四纵队司令员。

第六十军，张祖谅任军长，袁子钦任政治委员，白天任副军长，桂绍彬任副政治委员，邓士俊任参谋长，周仲英任政治部主任。下辖第一七八师（师长温先星，政治委员刘聚奎）、第一七九师（师长贾定基，政治委员萧新春）、第一八零师（师长郑其贵，政治委员康烈功）。军长张祖谅是河南省商城县人。 1931年加入红军，曾担任过红三十一军保卫科长、晋冀鲁豫军区第十九军分区司令、华北军区第八纵队参谋长和副司令员。

第十八兵团，周士第任司令员兼政治委员，王新亭、陈漫远任副司令员，王新亭兼副政治委员，陈漫远兼参谋长，胡耀邦任政治部主任。下辖第六十军、第六十一军、第六十二军。

把地图上永丰镇的等高线看错了，低地看成了高地，因而就把第七十六军摆在永丰镇。战争中的偶然性似乎对胡宗南开了一个玩笑。一个参谋的微小的失误，却断送了他的一个军。李日基如果能见到这位参谋的话，不把他生吞活剥了才怪呢！

他想到：其一，突围可能被打或打伤，如不死，胡宗南还要我继续于。再于的话，还不是继续这种生活？其二，胡宗南提拔我当军长时，一些资格较老的人曾一致反对过。在户县整训时，胡宗南一再替我吹嘘，逢人便说我如何努力，如何能干，如今打了败仗回去，不仅自己面子不好看，而且也给胡宗南脸上抹灰。其三，守在这里固然是死路一条，自己虽然不愿意死，但死了总比这样拖着活受罪强，何况解放军政策宽大，即使被俘不一定会杀头。

认为，解放军主力一定在洛河以西、永丰镇以北地区，企图歼灭第七十六军。

如果第七十六军西进，解放军则由洛河西岸利用与第七十六军行进路线相平行的山地作隐蔽，由其右侧袭击而将他消灭之；如果第七十六军在永丰不动，解放军则乘其立足未稳时，一举而歼灭之。

他命第二十八旅在左，于澄城之魏桥、冯原、壶梯山之线占领阵地；第一六五旅居右，在西接壶梯山东侧，东至熊村、刘庄之线占领阵地；师直属队位置于壶梯山南约3 里的东柳村；第一二三旅为师预备队。

惊讶地说：“共军副总司令太艰苦了。早就听说彭副总司令生活简朴，万万想不到你就吃这样的饭，名不虚传！名不虚传！”

“这样的饭不好吗？中国老百姓吃不上这样的饭有的是。我彭德怀吃这样的饭已经是享受了。你们这些达官显贵看到这样的饭大惊小怪，觉得难以下咽，正说明国民党腐朽透顶，注定要被人民打倒。”

廖昂唯唯喏喏，连声赞叹。