当起义军正同陈济棠部陷于苦战之时，黄绍竑这个老练的军人乘虚而入，已密令部队绕道朝着起义军后背运动。

驻守潮汕一带的是警卫司令周逸群和他的第三师。说是一个师，其实主要是一个教导团，大约上千人，都是新参军、缺乏训练的学生，其中包括将近三分之一的伤病号。他们对潮汕周围的敌情一直并无觉察，这两天还在忙于筹款，打土豪。

29日下午，在潮州的周逸群接到命令，说敌新编第二师及第十三师，28日由汤坑至留隍，向潮州前进，最快亦须两日路程，望死守潮州，并派第七十团之第一营协同死守。