黄绍竑的部队这才赶到向普宁行进途中，张国焘遇到从前线回来的聂荣臻。

聂荣臻对汤坑之战很不满意，他认为这次失败完全是指挥失当。参谋团没有研究透敌情，只顾将部队开上阵地去打硬仗。叶挺同志是位猛将，这次也是硬攻，不顾一切地硬攻，等到气力用完了，连退却也弄不好了。

周恩来对刘伯承说：“赶紧往普宁撤吧，再晚恐怕出不了城。”

卫士将周恩来扶上担架，给他身上围了一条毯子。亏得周恩来他们撤得及时。不然这些领导人插翅难飞——敌人海上的军舰不知底里，误以为起义军早已退尽。又存最后捞一把的念头，所以28日下午3时半，在飞鹰舰开炮掩护下，80名宪兵分乘两只拖轮登岸。

周恩来和郭沫若在揭阳没有多呆，等他们赶回汕头时，周恩来已经重病难以支持了。不用说，张太雷带来的消息增加了他的精神负担。他发着高烧，神情恍馏，眼前模糊不清，脑海里常常出现虚幻，以至躺在床上也要喊着“冲啊冲啊”。郭沫若也是焦急万分，请医生来看，说是恶性疟疾，需要休息。

周逸群不敢恋战，赶紧率众沿铁路线向汕头方向撤离。周逸群因久等总指挥部派出的第一营迟迟不到，料想主力军已经失败。汕头同样战云密布。

起义军主力分散出击之后，汕头就剩个空壳子。而且汕头面临大海，后背失去保护，处境非常危险。

周逸群的指挥部被包围，教导团全被打散，他只好带着几十个随从冲出重围，向城外河边退却。走了十余里，遇上溃散了的第六团第四连部分士兵，刚要拔腿，又被敌人发现，并合围上来。

敌人很快突进潮州城。第三师司令部也面临覆巢之险。

到了下午3点多，黄绍竑将1个团从起义军身后插过来。这下潮州城腹背受敌，陷入绝境。士兵们只有以死抗争了，有刺刀的上了刺刀，赤手空拳的拦腰抱住敌人，拼命厮打。

到了30日上午9时，敌情顿时紧急起来：有备而来的黄绍竑部与第三师教导团的第三总队接火，一直打了两个小时，潮州地形一马平川，易攻难守，在敌军猛烈炮火袭击下，阵地已渐渐不支。

他又从命令中得知，主力于29日拂晓向汤坑之敌发起攻击，估计打败王俊部没有问题，只要等到大部队回师来援，一切都可安然无恙。他还是做了一些准备，匆忙将派到乡里剿匪的人马收拢来，准备守城。他不知道来犯之敌有9000之众，并正以急行军的速度包抄过来。潮州城四周的敌情像乌云一样层层卷来。甚至海面上还停泊着一艘国民党的飞鹰号军舰，曾有上百名敌军从舰上乘小划子登陆，企图袭击起义军。

当起义军正同陈济棠部陷于苦战之时，黄绍竑这个老练的军人乘虚而入，已密令部队绕道朝着起义军后背运动。

驻守潮汕一带的是警卫司令周逸群和他的第三师。说是一个师，其实主要是一个教导团，大约上千人，都是新参军、缺乏训练的学生，其中包括将近三分之一的伤病号。他们对潮汕周围的敌情一直并无觉察，这两天还在忙于筹款，打土豪。

29日下午，在潮州的周逸群接到命令，说敌新编第二师及第十三师，28日由汤坑至留隍，向潮州前进，最快亦须两日路程，望死守潮州，并派第七十团之第一营协同死守。

“向福建去，那里敌人薄弱，只有张贞的一个师，没有多少战斗力，我们又可以找到二十五师，带上他们一块走。”

聂荣臻觉得叶挺的主张也对，叶挺跟随孙中山的时候，在福建搞过革命，那里的情况他了解，是个好主意。可又一想，作为党代表，不能不慎重，思索再三，他表示：“这样不行，我们没有得到命令，这样一走，不就成了各走各的，单独行动了吗？没有命令擅自行动可不行啊！我们还是找到前委再说吧。”

于是，他们就掉头向西，经过揭阳到达流沙。

撤下来怎么办？革命委员会和参谋团并没有下撤退命令，也没有指示向哪里走。他们向潮汕撤退途中，碰到贺龙的一个副官，他说，潮州丢失了，汕头也不能保，革命委员会向海陆丰转移了。

十一军党代表聂荣臻和叶挺商量，向哪里去？

叶挺说：“向海陆丰去也不是办法，因为二十四师伤亡太大，二十五师又被隔在三河坝失掉联系，我们向海陆丰，越走离二十五师越远，这样不行。”

敌人并没有追击。原来陈济棠开始没把起义军放在眼里，双方一交手，他发现和他对抗的不是他的上司交代的那样，对方是些乌合之众。两军绞杀在一起，谁也占不了便宜，他的代理团长吴永泰素以英勇善战著称，此时已战死在阵地上，他的周围是数不清的士兵的尸体。他是捏着一把汗在山头上坚持着。天亮以后，起义军竟开始撤退。他有些纳闷：叶挺向来是血战到底的，怎么不败而走了呢？他不敢追，怕落入陷阱。

战士们不肯撤，也不服气：“我们并没有打败，为什么撤退？”干部也是一肚子气：“丢那妈！老子自从吃军粮以来，向后退还是第一次！”

二十四师的士兵更看重铁军的荣誉，在撤退路上骂开了：“为什么要退？丢那妈，何不拼他个鱼死网破，革命军的名誉就这样丢了？”不情愿撤退和急于撤退的士兵形成两股漩流，秩序有些乱。

刘伯承恳切他说：“不能再打了，我军伤亡太大，官兵算在一起，死伤足有2000人，已无力再战了。”同时他还将在战地上拾得的敌军计划，拿给叶挺看，这才知道敌军后续兵力远比预计得多。

叶挺本想再冲一次，现在只好放弃，同意部队撤退。