一九三八年一月六日，新四军军部迁往南昌三眼井，正式宣布成立。叶挺任军长，项英任副军长，张云逸任参谋长，周子昆任副参谋长，袁国平任政治部主任，邓子恢任副主任。全军共辖四个支队：

第一支队，司令员陈毅，副司令员傅秋涛，所辖一团团长傅秋涛兼任，二团团长张正坤；

第二支队司令员张鼎丞，副司令员粟裕，所辖三团团长黄火青，四团团长卢胜；

第三支队司令员张云逸兼任，副司令员谭震林，所辖五团团长饶守坤，六团团长叶飞；

第四支队司令员高敬亭，副司令员周骏鸣，所辖七团团长杨克志，八团团长周骏鸣兼任，九团团长顾士多，手枪团团长詹化雨。

军部辖直属特务营。

全军总计一万零三百人。

到一九三八年七月底，日本陆军总计为三十四个师团又六个混成旅团，共约九十万兵力以上，除日本本土的近卫师团和第十一师团、驻扎朝鲜的第十九师团、驻扎台湾的半个混成旅团外，其余部队全部投入到中国战场。以至于包括关东军在内，侵华日军总兵力已达到八十二万五千人，占日本全国总兵力的百分之九十一以上。

徐州会战是继淞沪会战、太原会战之后，中国战场上的又一次大会战。会战历时四个多月，双方均投入数十万兵力。日军虽然打通了津浦线，扩大了占领区，但没能实现消灭中国军队主力和挫伤中国抗战意志的目的。中国军队的作战，再一次向全中国乃至全世界彰显了不惜一切抗击日本侵略者的坚定决心。

按照日本陆军的编成标准，一个大队的规模大于中国军队的一个营但小于中国军队的一个团，兵力约在一千至一千五百人之间——足见对中国军队的极度蔑视。

蒋介石一口气列出了中国绝大多数部队的十二项致命弱点：

一、高级将领缺乏智慧的优良技能与艰苦卓绝的精神，下级官兵缺少新战术的训练。

二、军纪荡然。作为一支军队这是第一大祸害！

三、一般缺乏敌忾之心，尤以高级军官为甚！

四、缺乏协同作战的精神和技术。

五、高级将领缺少牺牲决心。

六、长官不知激发廉耻心，明耻教战。

七、命令不能贯彻。

八、懒惰疏忽，不能判明敌情真相，不检讨战斗经过、命令进退，掉以轻心。

九、高级将领缺乏坚决的自信心，长官不能和士兵同甘共苦。

十、武器弹药装具，专靠后方接济，不知在前方就的补充，因粮于敌。

十一、缺乏“私密习惯”——电信管理使用不严密，每每容易泄漏军情。

十二、一般部[...]

萦绕在中国人心头的悲戚还在于：鬼子过不了黄河又能怎样？北方沦陷的国土难道不要了吗？在这个世界上哪一条河流能把善良与邪恶彻底隔离？只是，一九三八年盛夏，中国人能够做到的是：不让鬼子过黄河！

中国北方的大片国土，被滔滔黄水所覆盖，从此“黄泛区”成为一个专用名词。在战争过后的数十年里，黄泛区的善后工作一直持续，但那片广阔的土地所遭受的战争巨创始终没有平复。

我是一个大丈夫，

我情愿做黄河里的鱼，

不愿做亡国奴！

亡国奴是不能随意行动啊！

鱼还可以作浪兴波，

掀翻鬼子的船，

不让他们渡黄河！

不让他们渡黄河！

这首歌的名字叫《黄河之恋》。

参加掘堤的第三十九军参谋处处长黄铎五，目睹了当地百姓突遇的灭顶之灾：

当局虽然也有安置居民的计议，实际徒托空言，到时只不过乡、保长们催促迁移罢了。仓促迁移，谈何容易，故迁徙者寥寥无几，一转瞬间，无情的洪流滚滚而来，哪里逃避得及。有的扒上屋顶，有的攀登树梢，一时嚎哭呼救之声杂成一片。过了两天，我陪同长官部派来的人视察黄泛情况，那一望无际的浪涛中，只能见到稀疏寥落的树梢在水面荡漾着。起伏的波浪卷流着木料、用具和大小尸体。孩子的摇篮随着河水漂浮，还可以断续地听到啼哭声，全家葬身洪水者不知凡几，甚至有全村、全族、全乡男女老幼无一幸免者。

豫、皖、苏三省四十四个县市约六千万民众受灾，两千余万百姓流离失所，中国中原地区的上千万亩良田被淹没。

日军第十四、第十六两个师团被漫无边际的黄水困住了。第十四师团的两千人被困在中牟县城里，华北方面军不得不派出一个工兵联队和六个工兵中队，携带着大量的舟艇前往救援。第十六师团第三十旅团被黄水隔离在新郑以南地区，日军官兵只能利用门板等简易工具逃生。深陷黄水中心地带的第十六师团主力，大批官兵被洪水卷走淹死，车辆、火炮和坦克都被淹没在大水中，那些还活着的士兵饮水和食物断绝，有的爬在草屋顶上随着泛滥的河水漂流，有的攀在树梢上等待着救援。华中派遣军只好出动临时航空团的轻重轰炸机，“全力以赴援助第十六师团方面的补给

黄河水沿着贾河汹涌南下，贾河和涡河流域的乡村和城镇顿成一片汪洋。十四日河水抵达尉氏，十六日河水抵达鄢陵和扶沟，十八日河水抵达西华、太康和淮阳，二十日河水抵达周口，然后向着安徽境内的太和、阜阳席卷而去，进入淮河后，狂泻千里冲进洪泽湖和大运河，一路将淮河两岸完全淹没，蚌埠和宿县一带成为泽国。

这时，有人向商震建议，既然赵口河堤难以操作，为尽快完成任务，可集中力量在赵口以西的花园口决堤。花园口决堤任务交给了蒋在珍的新八师负责。在花园口，由于当地农民对决堤有抵触情绪，于是新八师把农民们赶走，选出八百名强壮士兵，分成五组昼夜轮流掘堤。坑道掘好后，炸药放置在数十口大水缸里，深埋之后引爆。九日凌晨，经过爆破，花园口黄河大堤被掘开，有水流出但仅是涓涓细流，远未达到一泻千里的程度。于是，蒋在珍师长请求调重炮打宽缺口。在一名炮兵连长的指挥下，重炮一连发射了数十枚炮弹，缺口被轰开了两丈有余。滔滔黄河水汹涌而出，大堤在湍流的冲击下再次垮塌，加上上游连降五天大雨，黄河水持续暴涨，从花园口决堤处涌出的河水[...]

在赵口执行决堤任务的，是第三十九军第五十六师的一个团，这个团六月四日凌晨开始作业，上级限定的时间是次日凌晨前放水。但是，赵口的河堤土质多沙，狭窄的掘口随挖随塌，炸药对沙质土壤效力甚微，沙土飞溅起来仍落于原处，因此到了限定时间挖掘仍没完成。心情焦灼的蒋介石怕决堤官兵心有顾虑，亲自打电话给刘和鼎军长：“这次决口有关国家民族命运，没有小的牺牲，哪有大的成就。在这紧急关头，切戒妇人之仁，必须打破一切顾虑，坚决干去，克竟全功。

这一惊人的决定，并非临时起意，而是酝酿甚久。

据中国第一战区参谋长晏勋甫回忆，早在一九三五年，中国方面制订未来对日作战腹案时，就已考虑到一旦日军逼近郑州可以采取的应对方案：其一是把郑州付之一炬，其二便是掘开黄河大堤。

一九三七年秋，蒋介石的德国军事顾问法肯豪森，曾建议用黄河作为“最后战线”，决堤造成“人工泛滥”以遏制日军攻势。一九三八年四月，陈果夫致函蒋介石，建议在河南武陟县境内掘开黄河北堤，目的是在日本人用决堤的方式阻挡我军之前，我方抢先选择合适的地点决堤以使日军置于“危地”。徐州失守后，利用黄河水阻挡日军的建议被再次提出，第一战区司令长官程潜认为，也只有决堤才能让中国军队“渡过此种难关”。[...]

日军战机开始轰炸郑州，“自朝至暮，未稍间断”。

郑州已处在日军第十四师团与第十六师团的夹击态势下。

郑州是中国中原重镇，平汉铁路与陇海铁路的交会点。一旦郑州被日军占领，不但平汉、陇海两条重要的铁路线将被切断，更重要的是：一、日军可沿陇海线西进，攻取洛阳和西安，进而窥伺汉中，逼近中国整个抗战的大后方西南；二、日军的机械化部队可以沿平汉铁路线向南长驱直入，威胁当时中国的政治和军事中心武汉。为此，中国统帅部的最后决定是：掘开黄河大堤，阻止日军前进。