到了下午3点多，黄绍竑将1个团从起义军身后插过来。这下潮州城腹背受敌，陷入绝境。士兵们只有以死抗争了，有刺刀的上了刺刀，赤手空拳的拦腰抱住敌人，拼命厮打。

到了30日上午9时，敌情顿时紧急起来：有备而来的黄绍竑部与第三师教导团的第三总队接火，一直打了两个小时，潮州地形一马平川，易攻难守，在敌军猛烈炮火袭击下，阵地已渐渐不支。

他又从命令中得知，主力于29日拂晓向汤坑之敌发起攻击，估计打败王俊部没有问题，只要等到大部队回师来援，一切都可安然无恙。他还是做了一些准备，匆忙将派到乡里剿匪的人马收拢来，准备守城。他不知道来犯之敌有9000之众，并正以急行军的速度包抄过来。潮州城四周的敌情像乌云一样层层卷来。甚至海面上还停泊着一艘国民党的飞鹰号军舰，曾有上百名敌军从舰上乘小划子登陆，企图袭击起义军。

当起义军正同陈济棠部陷于苦战之时，黄绍竑这个老练的军人乘虚而入，已密令部队绕道朝着起义军后背运动。

驻守潮汕一带的是警卫司令周逸群和他的第三师。说是一个师，其实主要是一个教导团，大约上千人，都是新参军、缺乏训练的学生，其中包括将近三分之一的伤病号。他们对潮汕周围的敌情一直并无觉察，这两天还在忙于筹款，打土豪。

29日下午，在潮州的周逸群接到命令，说敌新编第二师及第十三师，28日由汤坑至留隍，向潮州前进，最快亦须两日路程，望死守潮州，并派第七十团之第一营协同死守。

“向福建去，那里敌人薄弱，只有张贞的一个师，没有多少战斗力，我们又可以找到二十五师，带上他们一块走。”

聂荣臻觉得叶挺的主张也对，叶挺跟随孙中山的时候，在福建搞过革命，那里的情况他了解，是个好主意。可又一想，作为党代表，不能不慎重，思索再三，他表示：“这样不行，我们没有得到命令，这样一走，不就成了各走各的，单独行动了吗？没有命令擅自行动可不行啊！我们还是找到前委再说吧。”

于是，他们就掉头向西，经过揭阳到达流沙。

撤下来怎么办？革命委员会和参谋团并没有下撤退命令，也没有指示向哪里走。他们向潮汕撤退途中，碰到贺龙的一个副官，他说，潮州丢失了，汕头也不能保，革命委员会向海陆丰转移了。

十一军党代表聂荣臻和叶挺商量，向哪里去？

叶挺说：“向海陆丰去也不是办法，因为二十四师伤亡太大，二十五师又被隔在三河坝失掉联系，我们向海陆丰，越走离二十五师越远，这样不行。”

敌人并没有追击。原来陈济棠开始没把起义军放在眼里，双方一交手，他发现和他对抗的不是他的上司交代的那样，对方是些乌合之众。两军绞杀在一起，谁也占不了便宜，他的代理团长吴永泰素以英勇善战著称，此时已战死在阵地上，他的周围是数不清的士兵的尸体。他是捏着一把汗在山头上坚持着。天亮以后，起义军竟开始撤退。他有些纳闷：叶挺向来是血战到底的，怎么不败而走了呢？他不敢追，怕落入陷阱。

战士们不肯撤，也不服气：“我们并没有打败，为什么撤退？”干部也是一肚子气：“丢那妈！老子自从吃军粮以来，向后退还是第一次！”

二十四师的士兵更看重铁军的荣誉，在撤退路上骂开了：“为什么要退？丢那妈，何不拼他个鱼死网破，革命军的名誉就这样丢了？”不情愿撤退和急于撤退的士兵形成两股漩流，秩序有些乱。

刘伯承恳切他说：“不能再打了，我军伤亡太大，官兵算在一起，死伤足有2000人，已无力再战了。”同时他还将在战地上拾得的敌军计划，拿给叶挺看，这才知道敌军后续兵力远比预计得多。

叶挺本想再冲一次，现在只好放弃，同意部队撤退。

不料，占山之后，敌人又进入另一高山与之对峙，自中午12时起至晚上9时，敌人仍顽抗不退。这时战斗像两股互相冲击的潮水，一波淹过去，又一波冲过来，双方冲来冲去，形成拉锯战。你拿手榴弹打过来，我拿手榴弹丢过去，双方伤亡均惨重，仍难分胜负。

两战两捷的叶挺将军真有点打疯了的味道。他的头脑已经发热，即使面前出现铜墙铁壁他也决不会回头！胜利像一颗彩球一样诱人。

薛岳败退后，陈济棠部又上来了。他是接到李济深之命，来支援薛、王两部的。他的十一师已于前一天到达汤坑，于拂晓前展开，占领大部山地。因为此处旱地与水田交错，多是甘蔗田，彼此展望困难，一旦发现，已成短兵相接。当二十四师大部兵力冲至山腰时，由揭阳开来的二十军二师四、五两团赶到，顿增生力，敌人纷纷溃退，起义军得以完全占领前面一座高山。

二十四师确实打得很干脆，他们迂回敌军侧后，一个猛打，只一个多钟头，把王俊旅打得溃不成军，残部向汤坑方向逃去。起义军于午后3时许，全部占领王俊部阵地，贺龙、叶挺的指挥部移至潭岭山。

因为起义军不知王俊背后还有大部队，且初战告捷，士气正盛，没有多想便乘胜追击。这一追就遇上了大敌薛岳。

27日凌晨，起义军向山湖、汤坑方向挺进时，既威武又壮观。成千工农运输粮弹，肩挑船运，水陆并进：2000多农民赤卫队，分路驰赴战场，协助战勤和警戒，声势浩大。所以上午行军40多里，竟未遇敌踪。

下午，二十四师最先与一小股敌军遭遇，投入战斗以后，这股敌人便夺路而逃，二十四师顺势追击。

广东李济深调集了他的手下陈济棠、徐景唐、薛岳各师到东江地区，兵力有1万人以上，企图围堵我们。从情报看，目前我们的当面之敌有1000多人，以我们的6000之众打下他们还是有把握的。只要大家继续发扬会昌战斗中奋勇歼敌的革命精神，一定能把敌人打败！”可惜这是一个错误的情报。实际上敌人是4个主力师，并占据有利地形严阵以待。

9月26日傍晚，起义军第十一军第二十四师和第二十军第一师在叶贺率领之下，会合了彭湃领导的农民自卫军，进入揭阳城。