3月24日，蒋介石由澳大利亚顾问端纳和宋美龄陪同，从重庆飞抵贵阳，亲自坐镇“剿匪”，随行的还有陈诚、晏道刚等十几名国民党的高级将领和陈布雷等政府官员。蒋介石初抵贵阳的几天里，他和一帮近臣主要忙着商量如何解决王家烈的问题。蒋介石早就想将川、滇、黔西南三省的实权收归南京，无奈找不到更好的借口下手。趁着追缴红军的机会，顺便收拾了川、滇、黔，一箭双雕，不失为绝妙的主意。王家烈一个月内被解决掉了。3月底，蒋介石借口王家烈“剿匪”不力，撤去了他贵州省主席的职务，剥夺了他的军政大权。

整个策略的关键是要让蒋介石继续相信：红军仍旧滞留在乌江以北，无路可逃。——红军这些天的行动变得秘密而小心谨慎。东渡赤水河的命令在最后一刻才下达，“野战军秘密、迅速、坚决地行动，出敌不备，折而向东”，“渡过赤水河东岸，寻求机动”。为了防止泄密，军委在下达的一切命令中都用到了“寻求机动”，这个模糊的字眼代替了红军真正而确定的目标：佯攻贵阳。

红军若是打草惊蛇，蒋介石取消贵阳之行，或者把分散的兵力调回一部分保卫贵阳，那么，毛泽东灵活多变的计划就不可能成功。

3月21日、22日，红军主力第四次渡过赤水河，小心翼翼地向乌江靠拢。红军一小部则继续向黔东北佯动，掩护主力的行动。

原来，红军截获了蒋介石3月24日将要到贵阳督战的重要情报。肖锋，1935年3月20日在他的《长征日记》里记载：“据师通报，蒋介石来到贵阳督战，敌人新的进攻又开始了。”毛泽东决定利用这个消息，大胆一搏，直捣贵阳，威胁蒋介石本人的安全，从而促使整个战局发生大转变，进而掌握主动权，跳出敌人的包围圈。

3月11日，为了更好地指挥战斗，红军决定成立新的三人军事小组，由毛泽东、周恩来、王稼祥组成新的“三人团”。直到这个时刻，遵义会议后复出的毛泽东才算真正获得了掌舵红军的权力。他开始睿智而天马行空地指挥红军，带领红军摆脱困境。

2月24日，红军进入桐梓县城。桐梓县城往南约13公里，就是著名的古战场娄山关，娄山关再往南约50公里，就是遵义，娄山关正处在桐梓与遵义的交界处。娄山关海拔1500多米，北拒巴蜀，南扼黔桂，是桐梓通往遵义的要道，历来是兵家必争之地。——当地有句俗语，桐梓是大门，娄山关是二门，大门易进，二门难开，——娄山关情形确实如此，山峰似剑，关隘两边悬崖峭壁，尤其点金山高而陡峭，不容易攀登，群山中只有一条狭窄的隘道通过，大有一夫当关万夫莫开的气势。

在二郎滩和太平渡，红军坚持他们的一贯传统，和在别的地方一样，把打土豪得来的粮食、盐和衣物分给穷苦人家。二郎滩出产郎酒，全部用清冽的泉水酿造而成。红军在二郎滩开仓分盐，老百姓则用美酒犒劳士兵们。红军得到郎酒后，舍不得喝，大都用来擦洗伤口。在今天赤水河上，还能听到一首民歌：“郎泉之水清啊，可以濯我脚；郎泉之酒香啊，可以作我药。”

林彪带领红军战士们到达赤水城外时，正是夜晚，从长征开始以来，战士们没有进过大点的城市，他们看见城内的电灯光都兴奋不已。兴奋并不代表能打胜仗。1月27日，一军团在赤水城外和敌人周旋了一整天，丝毫没有进展，他们打不进城内，而且还发现蒋介石调集了援兵。林彪不得已，27日连夜给主力部队发去了赤水城久攻不下的消息。先头部队行动受挫，主力红军接连几天也遭到一股敌人的追击。

1月28日拂晓，长途行军至土城的红三军团发起了对追兵的进攻。红军在土城以东的青坡搭建了临时指挥所，此地视野开阔，可以环视四周，紧密地注意战况。按照以前遭遇战的经验，对付王家烈的“双枪兵”只需要几个小时。可是一直打到上午10点钟左右，敌人没有任何被打垮的迹象，反而越战越勇，战场情况表明，与红军正面对峙的应该不是黔军，而是另外一支军队。收到林彪前夜拍发的电报后，更证实了土城红军对敌情的判断出现了严重失误。

这股敌军不是黔军，而是川军刘湘的精锐师；不是只有4个团，而是6个团，1万余人，而且还有后续部队。蜀地自古多勇兵，此话不假。这支精锐部队由郭勋祺做指挥官，他是刘湘一手提拔起来的心腹干将，十分精明，狡猾能干，被人称作“郭猫子”。川军装备好，弹药足，训练有素，纪律严明，善于走山路，是名副其实的“山耗子”。他们早就占据土城场的有利地形，以逸待劳，居高临下的狙击红军。

到了中午时分，红军指挥员们意识到他们正在进行一场危险的战斗，红军长途行军，弹药供应不足，不熟悉土城的环境，川军又占据了较高的山头，红军被压制在低处山脚，只能在火力的掩护下仰攻敌人。红军骑虎难下，以血肉为代价的几次冲击，仅仅夺得了敌人阵地前[...]

继红三军团后，红五军团、红军干部团、作为预备队的红一军团二师也先后加入到战争中来。川军其他部队不断向土城增援，合围红军。就数量上来说，川军人数比红军部署的战斗人员要多，差不多是二比一。红军确有一万到一万五千名左右的部队在土城附近集结，但是不敢贸然参战。因为蒋介石正结集重兵，中央军（吴奇伟、周浑元、孙渡）和王家烈的黔军都往土城赶来，另有一部川军则沿长江布防，想将红军压制于长江以南、黔江以东、乌江以北以西地区歼灭。

下午，土城战斗还在继续，红五军团阵地被川军攻占，情势不妙。林彪红一军团被通知从赤水城回援青坡。林彪前夜已经下令部队停止进攻，他在土城以北大约30公里的地方等待命令，虽然半天急行军能够到达青坡增援红三军团，但是他最早也要天黑才能赶到。

朱德离开总司令部上前线督战，博古（此时他名义上仍旧是中央的最高领导人）、周恩来、张闻天、王稼祥、毛泽东以及军委纵队的部分指战员，都来送朱德上前线。但是总司令亲赴前沿，并不能改变战事的败局。红军弹药不足，基本上没有重型武器，唯有两门幸存下来的克虏伯炮，炮兵连的红军抬着它们渡潇水、闯湘江、过乌江带到土城。战斗中，朱德使用了其中的一门炮，开炮轰击充作急先锋的川军教导旅，将仅剩下的三发炮弹打完。后来朱德下令把炮扔进了赤水河。红军的伤亡越来越大，到了傍晚，战斗仍旧在继续。这绝不是一次普通的战斗。如果僵持下去，敌人聚集的军队越来越多，红军很可能被合围歼灭。

军事委员会迫不得已，召开了紧急会议，这是长征过程中红军召开的唯一一次紧急会议。会议决定黄昏时分停止战斗，取消攻下土城北渡赤水河的计划，改由土城附近撤退，西渡赤水河，这就是大家所熟悉的一渡赤水。湘江战役之后，红军剩下了3万余人，土城战役，红军又损失了约4000人。

在林彪于赤水城外同敌人僵持的同一天，也就是27日，红军主力来到土城郊外。彭德怀的红三军团、董振堂的红五军团部署在城镇周围。红军根据得到的敌情报告，决定第二天早上迎击追兵，并把他们消灭掉。朱毛（朱德毛泽东）在游击战中学会了一套对付敌人的办法：像猫捉老鼠一样，跟敌人周旋，利用行动迅速灵活的优势，拖住敌人，等到敌人疲乏，再出其不意地攻击。这次他们以为和往常一样，能够迅速地制住这小股敌人，各个击破，摆脱骚扰，等到先头部队林彪红一军团打通了赤水城的通道，就可以立即北渡赤水河人川南。

林彪率领的红一军团，大约有4000人，作为先头部队抵达土城。土城的黔军，就是前面提到的双枪兵，弃城而逃。林彪在土城稍作休息，就北上赤水城。蒋介石得知这一消息，急速调集兵力堵截，阻止红军渡过赤水进入川南。

林彪带领红军战士们到达赤水城外时，正是夜晚，从长征开始以来，战士们没有进过大点的城市，他们看见城内的电灯光都兴奋不已。兴奋并不代表能打胜仗。1月27日，一军团在赤水城外和敌人周旋了一整天，丝毫没有进展，他们打不进城内，而且还发现蒋介石调集了援兵。林彪不得已，27日连夜给主力部队发去了赤水城久攻不下的消息。先头部队行动受挫，主力红军接连几天也遭到一股敌人的追击。